הבחנה בין הרמת מסך לבין הטלת אחריות אישית על בעל מניות

מאמר הבחנה בין הרמת מסך לבין הטלת אחריות אישית – עו"ד אבירם כהן

ע"א 1064-01-22 אורנשטין נ' מנמד אחזקות בע"מ ואח'

1. רקע עובדתי

במוקד המאמר עומד פסק דין בערעור: המערער התקשר עם חברת מנמד אחזקות בע"מ (משיבה 1), בבעלות וניהול בלעדי של דרור סדן (משיב 2), לצורך ייבוא אישי של רכב מגרמניה.
המערער שילם סכומים ניכרים, אך הרכב לא סופק כמתוכנן. לאחר תביעה קודמת והסכם פשרה, שוחרר הרכב לידי המערער.
בהמשך, התברר כי החשבונית שהוגשה למכס שיקפה מחיר נמוך מזה ששולם בפועל. כתוצאה מכך נדרש המערער לשלם מס נוסף בסך 42,438 ₪.
המערער תבע החזר כספי הן מהחברה והן מהמשיב 2, בטענה לשימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת ולמעשי מרמה.

2. פסק הדין בבית משפט קמא

בית משפט השלום קבע כי החברה הפרה את ההסכם בכך שסיפקה רכב שונה ובמחיר גבוה יותר. המערער לא היה שותף אמיתי להליך הייבוא אלא שימש "כיסוי" כדי להימנע מחיובים.
המשיב 2 התנהל בחוסר תום לב ואף הציג מצגים כוזבים לגבי מיקום הרכב. עם זאת, נקבע כי לא מתקיימים התנאים להרמת מסך, משום שאין ראיות ברורות למרמה פלילית.
התביעה נגד החברה התקבלה (חיוב בהחזר המס), אך נגד המשיב 2 נדחתה.

3. הערעור

המערער ערער על דחיית התביעה נגד המשיב 2. טענותיו: אין מקום להבחין בין חבות חוזית לנזיקית – חוסר תום לב של אורגן בחברה מצדיק חיוב אישי. המשיב 2 הוא "הרוח החיה" והאחראי הבלעדי לפעולות החברה.
מדובר בשימוש לרעה בישות המשפטית תוך דפוס שיטתי של מרמה.
מנגד טענו המשיבים: המערער קיבל רכב יקר וטוב יותר, כך שלא נגרם לו נזק. החיוב במס היה תוצאה של החלטת המכס בלבד. אין מקום להרמת מסך בלי הוכחת מרמה מובהקת.

4. הכרעת בית המשפט בערעור

בית המשפט המחוזי קיבל את הערעור באופן חלקי: נקבע כי אין מקום להרים את מסך ההתאגדות, שכן לא הוכחה תרמית פלילית.
עם זאת, ניתן וצריך להטיל אחריות אישית על המשיב 2, מתוקף מעשיו הישירים והטעייתו את המערער.
הנימוקים: הרמת מסך = ביטול האישיות המשפטית והטלת חיובי החברה על בעלי המניות. אחריות אישית = חיוב אורגן על מעשיו או מחדליו, מבלי לפגוע בעיקרון האישיות הנפרדת.
המשיב 2 פעל במודע להטעות ולכן חב בנזיקין ובחוזים כלפי המערער. בית המשפט חייב את המשיב 2 לשלם למערער 42,438 ₪ יחד עם החברה, וכן הוצאות משפט בסך 15,000 ₪.

5. המשמעות המשפטית

המאמר מסביר כי המקרה מחדד את ההבדל המהותי: הרמת מסך – חריג נדיר לעיקרון האישיות המשפטית הנפרדת; שמור למצבים של מרמה או ערבוב נכסים.
אחריות אישית – כלי גמיש יותר, המטיל חבות על אורגנים ובעלי מניות בגין חוסר תום לב, התרשלות, או הפרת חובות אישיות.
הפסיקה נוטה כיום להעדיף את מודל האחריות האישית, משום שהוא מאפשר פיצוי לניזוקים מבלי לפגוע יתר על המידה בעצמאות התאגידית.

6. מסקנות

בתי המשפט מבחינים בין מודלים שונים: הרמת מסך (חריג ונדיר) לעומת הטלת אחריות אישית (רחבה ושכיחה יותר).
גם כאשר לא הוכחה תרמית פלילית, ניתן לחייב מנהל יחיד בגין מעשיו הישירים. המקרה מדגים את החשיבות שבבחינת התנהלות האורגנים – לא רק את הישות התאגידית.
קיימת מגמה פסיקתית להטיל אחריות אישית במקרים של חוסר תום לב מתמשך, גם אם מדובר ביחסים חוזיים.

המאמר נרשם על ידי :

עו"ד הרמת מסך ו/או הטלת אחריות אישית על בעל מניות – עו"ד אבירם כהן

עורך דין מקרקעין בחיפה –  עו"ד אבירם כהן

עורך דין  מקרקעין ביוקנעם  –  עו"ד אבירם כהן

עורך דין  מקרקעין בהרצלייה ורמת השרון  –  עו"ד אבירם כהן

 

לייעוץ  וליווי משפטי לחברות יש לפנות  לעורך דין חברות בחיפה והרצליה  – משרד עו"ד אבירם כהן ושות'

 

סניף חיפה, רח' שד' פלי"ם 2 –  טל:  048645801

סניף תל-אביב, רח' הארבעה 28 טל': 0733701874