משפט מסחרי

מתי יימחק בית המשפט בעל מניות או דירקטור ממרשם החברות ברשם החברות ?

עו"ד  הסכם ממון חיפה  – עו"ד אבירם כהן 

עו"ד  הסכם חיים משותפים בחיפה –  עו"ד אבירם כהן 

עו"ד  ידועים בציבור חיפה – עו"ד אבירם כהן

עו"ד משמורת חיפה – עו"ד אבירם כהן

עו"ד  מזונות בחיפה –  עו"ד אבירם כהן

עו"ד  צוואה חיפה –  עו"ד אבירם כהן

עו"ד צוואה הדדית חיפה  – עו"ד אבירם כהן

עו"ד  לענייני ירושה חיפה – עו"ד אבירם כהן

עו"ד משפחה חיפה – עו"ד אבירם כהן

עו"ד גירושין תל-אביב  – עו"ד אבירם כהן 

עו"ד משפחה תל-אביב – עו"ד אבירם כהן

עו"ד גירושין חיפה  – עו"ד אבירם כהן 

עו"ד מומלץ לענייני גירושין בחיפה – עו"ד אבירם כהן

עו"ד מקרקעין קיסריה – עו"ד אבירם כהן

עו"ד מקרקעין חדרה – עו"ד אבירם כהן

עו"ד מקרקעין עתלית – עו"ד אבירם כהן

עו"ד התחדשות עירונית חיפה –  עו"ד אבירם כהן

עו"ד מקרקעין ונדל"ן  מומלץ בחיפה – עו"ד אבירם כהן

עו"ד פינוי מושכר בחיפה  – עו"ד אבירם כהן

עו"ד חוזים חיפה –  עו"ד אבירם כהן

עו"ד  מקרקעין ונדל"ן  מומלץ בתל-אביב – עו"ד אבירם כהן

עו"ד מסחרי בחיפה, עו"ד אבירם כהן

עו"ד חברות בחיפה, עו"ד אבירם כהן 

סוגיה זו נידונה בתיק  10603-08-21 

רקע עובדתי:

  1. התובע הוא מי שרשום כבעל מניות יחיד וכדירקטור יחיד בחברה.
  2. הנתבעת 1 היא חברה פרטית, פעילה במרשם החברות, אשר התאגדה ביום 17.05.2018 ונוסדה על-ידי הנתבע 2. 
  3. הנתבע 2  הוא מי שהיה בעל המניות הקודם בחברה, ומי שעל-פי הנטען, העביר במהלך חודש יוני 2019 את החברה לבעלות התובע. זאת, מבלי שלתובע קיימת כל היכרות מוקדמת עימו, ללא ידיעתו של התובע וללא כל תמורה. בהתאם לבדיקת רשם החברות במרשמיו, החברה נוסדה על-ידי הנתבע 2, שכיהן בה כבעל מניות יחיד עד ליום 20.06.2019 וכדירקטור יחיד עד ליום 08.07.2019.
  4. לטענת התובע, במהלך חודש יוני 2019 הוכה התובע בתדהמה, שעה שגילה שאדם זר אותו לא פגש מעולם – הנתבע 2 – העביר לבעלותו את החברה. זאת, ללא ידיעתו, מבלי שהכיר את החברה ובאופן תמוה – גם ללא כל תמורה. בתוך כך הודגש, כי התובע מעולם לא התקשר עם הנתבע 2 ו/או עו"ד אהרוני ו/או מי מטעמם; והוא אינו מכיר בהם ו/או בכלל הפעולות שבוצעו במרשמי החברה, אשר נעשו שלא על דעתו ו/או הסכמתו. 
  5. כך גם, התובע מעולם לא אישר להתמנות כדירקטור במקום הנתבע 2 ו/או בנוסף אליו, הוא אינו מכיר את החברה ו/או את הנתבע 2 ו/או את בעלי המניות בחברה ו/או מורשי החתימה בחברה – ומעולם לא חתם על כל מסמך בקשר לחברה או לעניין העברת המניות בה. יתרה מכך, התובע מעולם לא פגש את עו"ד אהרוני שאימת את חתימת הצדדים, ובוודאי שלא התקשר עם הנתבע 2 בכל הסכם שהוא להעברת מניות.
  6. משמוצו ניסיונות התובע, פנה התובע בתביעה דנא לבית המשפט – בבקשה להשיב את המצב לקדמותו, טרם ביצוע פעולת העברת מניות החברה, באופן ש-100% ממניות החברה יירשמו על שם הנתבע 2, כפי שהיה מלכתחילה.

בית המשפט המחוזי בתל אביב  פסק:

  1. סמכותו של בית המשפט להורות על תיקון מרשם בעלי המניות, נלמדת משילובן של הוראות סעיף 134 לחוק החברות וסעיף 75 לחוק בתי המשפט [נוסח משולב], תשמ"ד-1984 (להלן – חוק בתי המשפט), הקובעות כדלהלן:

תיקון רישום

134. רשום אדם במרשם בעלי המניות בלא שהוא זכאי לכך, או שאינו רשום במרשם האמור אף שהוא זכאי לכך, או שהרישום אינו מלא או מדוייק, והחברה סרבה לתקן את הטעון תיקון, רשאי בית המשפט לבקשת הנפגע או כל בעל מניה בחברה לתת כל סעד הנראה לו מתאים, בנסיבות הענין, לרבות תיקון המרשם.

  1. מכאן, כי סעיף 134 לחוק החברות מסמיך את בית המשפט (המחוזי – בהתאם להגדרות חוק החברות) – במצב בו מרשם בעלי המניות אינו נכון או אינו מלא או אינו מדויק – והחברה סירבה לתקן את הטעון תיקון, ליתן כל סעד הנראה לו מתאים, לרבות תיקון המרשם.
  2. אשר לסוגית תיקון מרשם בעלי המניות – משהשתכנעתי כי אכן מדובר ברישום שנעשה שלא על דעת התובע, כחלק ממה שנדמה להיות, על פניו, מעשה מרמה לו נפל קורבן; ושעה שמדובר ברישום שאינו משקף כראוי את הדברים לאשורם – אזי קיים טעם של ממש בתיקון המרשם. 
  3. על נפקות קיומו של מרשם בלתי תקין עמדתי, בין היתר, בהחלטתי בת"א 54977-05-21 חננאל נ' מדינת ישראל – רשם החברות [פורסם בנבו] (01.07.2021) (להלן – עניין חננאל). בעניין זה הדגשתי, כי חרף מעמדו הדקלרטיבי בלבד של רשם החברות; אזי בחיי המעשה, עשויה להיות משמעות גם לרישום זה, ובפרט – להסתמכותם של גורמים שלישיים עליו. בנסיבות אלה ראוי, ונדרש, כי המרשם כאמור ישקף כדבעי את מצב ההחזקות הקיים, וזאת גם על מנת שלא יהא במרשם השגוי כדי להוות מכשול בפני צדדי ג'. כך גם מנקודת מבטו של התובע עצמו – ובפרט שעה שמדובר בחברה מפרת חוק, קיימת חשיבות לתיקון המרשם כנדרש. 
  4. אשר לסוגיית הסרתו של התובע מרישומו כדירקטור יחיד בחברה, כפי שקבעתי בעניין חננאל, הגם שאין מדובר בחלופה הנובעת ישירות מהוראות סעיף 134 לחוק החברות, לבדו; אזי, מעיון בפסיקת בתי המשפט שעשתה שימוש בסעיף 134 לחוק החברות עולה, כי לא אחת משמש סעיף זה גם לצורך מתן צווים או הוראות בדבר תיקון מרשם הדירקטורים בחברה (כך למשל: ה"פ (י-ם) 7264-08 אגודה שיתופית "גני הדר" כפר שיתופי בע"מ נ' גדעון הר נוית"א [פורסם בנבו] (13.05.2010) (להלן – עניין עניין גני הדר); ת"א (מחוזי-ב"ש) 7189/06 גנדל נ' מדסטאר די.אמ.סי בע"מ [פורסם בנבו] (17.6.08)]. 
  5. משכך, שילוב הוראות סעיף 134 לחוק החברות עם הוראות סעיף 75 לחוק בתי המשפט  המקנה לבית המשפט הדן בעניין אזרחי סמכות כללית למתן כל סעד מתאים אותו הוא מוצא לנכון בנסיבות שלפניו – מוביל למסקנה, כי בית המשפט מוסמך להורות על תיקון המרשם. זאת, לא רק ביחס למרשם בעלי המניות, אלא גם לעניין מחיקת שמו של התובע כדירקטור יחידי בחברה [אשר לפרשנותה הרחבה של הסמכות הכללית הקבועה בסעיף 75 לחוק בתי המשפט, ראו למשל: רע"א 4447/07 רמי מור נ' ברק אי.טי.סי. [1995] החברה  לשרותי  בזק בינלאומיים בע"מ [פורסם בנבו] (25.3.10); רע"א 6339/97 רוקר נ' סולומון נה(1) 199, 268 (1999); עניין חננאל, פסקה 14].
  6. אשר לבקשת רשם החברות ליתן הוראות כיצד לתקן את המרשם, מצאתי להורות כי משעה שמדובר ברישום שנעשה, על פניו ולכאורה, שלא כדין – אזי נכון בנסיבות אלה לבטל את תוקף הדיווחים, ולהשיב את הרישום לקדמותו, כפי שהיה בטרם שליחת הדיווחים לרשם החברות – הן ביחס למרשם בעלי המניות, הן ביחס למרשם הדירקטורים. 
  7. על יסוד כל האמור לעיל, אני מורה לרשם החברות לפעול לתיקון מרשם בעלי המניות בחברה בדרך של ביטול רישומו של התובע כבעל מניות יחיד בחברה וביטול רישומו של התובע כדירקטור בחברה – והשבת הרישומים בעניין זה לקדמותם, כפי שהיו עובר לדיווחים שהוגשו לרשם בימים 16.06.2019 ו-08.07.2021. שינוי מקביל יעשה גם בספרי החברה הנדונה.
  8. אני מורה על מחיקת רשם החברות מהליך התובענה, זאת ללא צו להוצאות.
  9. אני מחייב את הנתבעת 1 והנתבע 2, יחד ולחוד, בתשלום הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין לטובת התובע, בסך כולל של 20,000 ש"ח.

המאמר נרשם 

עו"ד מסחרי בחיפה, עו"ד אבירם כהן

עו"ד חברות בחיפה, עו"ד אבירם כהן

עו"ד לעניין חברות בחיפה, עו"ד אבירם כהן

עו"ד מיסוי מקרקעין חיפה –  עו"ד אבירם כהן

עו"ד מיסוי מקרקעין תל-אביב –  עו"ד אבירם כהן

ע"י עורך דין  מקרקעין קיסריה – עו"ד אבירם כהן

עורך דין  מקרקעין חדרה – עו"ד אבירם כהן

עורך דין מקרקעין עתלית – עו"ד אבירם כהן

עורך דין  התחדשות עירונית חיפה –  עו"ד אבירם כהן

עורך דין  מקרקעין ונדל"ן  מומלץ בחיפה – עו"ד אבירם כהן

עורך דין  פינוי מושכר בחיפה  – עו"ד אבירם כהן

עורך דין  חוזים חיפה –  עו"ד אבירם כהן

עורך דין  מקרקעין ונדל"ן  מומלץ בתל-אביב – עו"ד אבירם כהן

עורך דין גירושין תל-אביב  – עו"ד אבירם כהן 

עורך דין לענייני גירושין תל-אביב –  עו"ד אבירם כהן

עורך דין לענייני משפחה תל-אביב – עו"ד אבירם כהן

עורך דין מומלץ לגירושין בתל=אביב –  עו"ד אבירם כהן

עורך דין גירושין חיפה  – עו"ד אבירם כהן 

עורך דין לענייני גירושין בחיפה – עו"ד אבירם כהן 

עורך דין לענייני משפחה חיפה – עו"ד אבירם כהן

עורך דין משפחה חיפה – עו"ד אבירם כהן

עורך דין מומלץ לגירושין בחיפה –  עו"ד אבירם כהן

עורך דין הסכם ממון חיפה  – עו"ד אבירם כהן 

עורך דין הסכם חיים משותפים בחיפה – עו"ד אבירם כהן 

עורך דין ידועים בציבור חיפה – עו"ד אבירם כהן

עורך דין משמורת חיפה – עו"ד אבירם כהן

עורך דין מזונות בחיפה –  עו"ד אבירם כהן

עורך דין צוואה חיפה – עו"ד אבירם כהן

עורך דין עריכת צוואה הדדית – עו"ד אבירם כהן

עורך דין  לענייני ירושה חיפה – עו"ד אבירם כהן

לייעוץ בתחום דיני החברות לרבות סכסוכים בין בעלי מניות, ליטיגציה מסחרית ניתן לפנות אל משרד עו"ד אבירם כהן ושות' 

סניף חיפה, רח' שד' פלי"ם 2 –  טל:  04-8645801

סניף תל-אביב, רח' הארבעה 28  – טל: 0733701874

הקלק לשיתוף המאמר

Facebook

משרד עו"ד אבירם כהן ושות'

צרו קשר

טל' – 04-8643926

פקס – 04-8645801

נייד – 052-8772822

שעות פעילות

א' – ה' – 8:00-17:00

ו' – סגור

שבת – סגור

מיקום

שד' פלי"ם 2,

בניין אורן 1, קומה ראשונה,

חיפה, 3309502